PANTAのソロ・アルバムとしては93年「NAKED」、98年「NAKED Ⅰ」に続く作品。約10年ぶりのスタジオ・レコーディング作品となる。ピアノ、バイオリン、アコースティック・ギターを中心とするスリリングなセッション。フラワートラベリングバンドのギタリストを石間秀機を迎えたセットも聞き逃せない。シンプルな編成で虚飾を排し、赤裸々なPANTAの歌そのものがロックしている。